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我们公司是有限责任公司，现在想跟其它公司合并，想问一下公司合并的程序如何？

其他 2019-02-02 17:28 人浏览

共4位律师解答

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。所以不一样的合并方式会稍微有不同的合并程序。公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务之后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。下面是公司合并的程序之吸收合并程序：　　(一)吸收合并　　吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记，解散公司应办理注销登记。　　1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：　　(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; 　　(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或其所有者)同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)。　　(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。　　(4)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。　　(5)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。　　(6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。　　(7)由全体股东出具的《确认书》。　　(8)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。　　(9)《公司股东(发起人)名录(A：法人)》、《公司股东(发起人)名录(B：自然人)》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。　　(10)合并后需解释公司营业执照复印件(需加盖发照机关印章)、公司营业执照正副本。　　(11)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。　　2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：　　(1)公司法定代表人签署的　《公司注销登记申请书》; 　　(2)合并各方签订的合并协议; 　　(3)合并存续公司股东会同意合并的协议; 　　(4)公司股东会同意合并和注销的决议; 　　(5)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊; 　　(6)合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。　　(7)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章。　　(8)其他应提交的文件。下面是公司合并的程序之新设合并：　　(二)新设合并　　新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。　　1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：　　(1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。　　(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或者所有者)同意合并的决议(主要写明哪些合并以及合并的主要内容)。　　(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。　　(4)合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。　　(5)合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)。　　2、合并解散公司办理注销登记、应提交下列文件、证件：　　(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。　　(2)合并各方的合并协议。　　(3)公司股东会同意合并和注销的决议。　　(4)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。　　(5)合并各方的营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。　　(6)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章。　　(7)其他应提交的文件。

法律快车律师团队律师

2010-01-06 15:06
一般来说，有限责任公司指由两个以上股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司行为承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业。不过一人也可以成立一人有限责任公司。
一人，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
具有如下法律特征：
(一)一人有限责任公司出资主体是单一的，也就是说，股东只有1人，为一个自然人或者一个法人。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;
(二)一人有限责任公司的最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳规定的出资额;
(三)一人有限责任公司不设股东会;
(四)一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;
(五)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

法律快车咨询顾问

2019-02-02 17:28

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公司法第一百七十三条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并是指两个或者两个以上的公司通过订立合并协议，根据公司法等有关法律的规定，合并为一个公司的法律行为。

平台法律顾问团队官方

2017-07-10 02:43

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1、吸收合并。一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。
2、新设合并。原来的企业全部注销，新设立一个企业，为合并后的企业。
3、控股合并。合并方通过直接或间接控制被合并方50%以上（不含50%）的股权，完成合并。合并方与被合并方继续存在。

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2015-08-03 17:49

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