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什么是股权善意取得

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2019-12-13 10:39

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股权善意取得是指善意受让人从无权利人处受让取得的股权。
　　股权善意取得实质为股权转让的形式之一，它主要是解决从无权利人或者说非股东处受让股权的法律问题。股权善意取得制度，意在加强股票权的流通性，它使股权受让人无须调查股权转让人有无实质性权利的情形下，仅凭信赖转让人所具有权利的外观形式，就可以受让股权。

　　股权善意取得通常应满足以下条件：

其一，股权必须以有效股票来体现，非以股票为表现形式的股权显然不可能善意取得；

其二，转让人应该是无权利人，甚至包括股票盗窃者、股票拾得者；

其三，需依转让而取得；

其四，需具备转让方法，即股票转让本身应合法进行，并必须向受让人交付股票；

其五，受让人主观上应为善意，且不应有重大过失，即受让人对转让人为无权利人应为不知，且尽到了普通人应尽的注意义务。

　　股票如同现金，丧失股票即等于丧失现金，随股票所附着的各项股权也面临丧失的风险。凡构成股权善意取得时，原权利人即失去股东权，质权等担保物权也随之消灭，善意受让人则合法取得股票，进而取得股东权利。在我国《公司法》中，仍未建立股权善意取得制度，遇有此类纠纷之时，可依《票据法》的有关规定以及善意取得的民法原理，合理裁处。

公司解散过程中的股权转让

对于公司解散过程中的股权转让，人们常常抱以怀疑的态度，似乎公司进入解散状态后，股东便不可以进行其股权的转让。

　　其实，股权存续期间与公司存续期间相伴随，股权随公司主体设立而生效，亦随公司主体消失而失效。正如人们所知，公司解散仅是引发公司清算进而消失的法律缘由，自公司解散至消失将有一个过程，甚至还会是漫长的过程，公司解散并不等同于公司的消失。故公司解散期间，股东可以继续行使其股东权利，如查阅帐簿的知情权、剩余财产分配权、以及终止解散而恢复公司的权力等，其中当然也包括股东转让其股权的权利。

　　很显然，解散过程中的股权转让，是公司运营实践中的客观要求，断不能想当然地否认其应有的法律效力。

隐名股权的转让

隐名股权，是指实际出资人以他人名义登记的股权。

　　公司诉讼中，经常发生显名人未经隐名人同意即转让股权的情形。对于此类股权转让，显然不能因为未经隐名人或者说实际出资人同意即否定转让的效力。因为，就法律而言，显名人乃当然合法的股东，隐名人可依其与显名人之间的协议诉请确认其股东资格，但在未确认之前，隐名股权的形式合法持有人仍为显名人，隐名人只能依据其与显名人之间的协议，对隐名股权享有债权性质的请求权利。
　　故当显名人转让隐名股权时，受让人没有义务了解隐名股权的事实，即便明知隐名股权的存在，仍然可以从显名人处受让股权。此时，隐名人所能享有的法律保护，最多只能要求显名人将转让所得价款归于自己，这是其与显名人之间隐名持股协议的必然延伸。更何况，有些隐名持股协议还对隐名股权的转让问题有着明确的约定，法院只要充分尊重此类约定，照此裁处即可。

空股股权的转让

所谓空股股权，即通常所说的未缴付资本的股权。在授权资本制度下，未缴付资本的空股股权并非不正常的公司法律现象。而在实收资本制度下，就法律而言原本应无空股股权之说，但实践中因虚假出资或抽逃资本引发的空股股权现象屡见不鲜，屡禁不止。因空股股权事实亦引发了各类纠纷，如空股股东的出资责任纠纷、空股股东股权行使纠纷、以及空股股权转让纠纷等。仅就空股股权转让纠纷而言，本文以为，除非空股股权转让人隐瞒空股的事实，受让人因此受到欺诈，否则，不宜仅以空股为由即判定此类股权转让协议无效。空股股权转让双方只要明知空股存在的事实，而受让人又自愿承担空股股权的出资补足责任，这并不损害他人利益，反之更加有利于公司资本的真实与维持。依照普遍的惯例，空股股权转让人并不能因为股权的转让即免除其应尽的出资责任，其与受让人皆应连带地承担出资补足责任。类似的规定表明，空股股权不仅可以转让的，而且有效的空股股权转让协议将引发转让双方的连带出资补足责任。

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