陕西国投重大资产出售暨关联交易补充公告

陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2009年12月31日，我公司在巨潮资讯网和《证券时报》披露了政策性清理所持陕西省鸿业房地产开发公司（以下简称鸿业地产100%股权的《重大资产出售暨关联交易报告书》、摘要以及中介机构出具的文件等。2010年2月2日我公司向中国证监会报送了重大资产重组申请文件，中国证监会于2月10日向我公司下发《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（100152号，根据中国证监会行政许可申请材料补正通知书的要求，现对清理转让鸿业地产100%股权有关情况作以公告：

　　一、关于本次清理转让鸿业地产构成重大资产出售对公司未来资产、负债、收入、盈利结构的影响，以及公司业务转型存在的困难和措施

　　1、本次重大资产出售对公司未来资产、负债、收入、盈利结构的影响：本次资产出售完成前，根据鸿业地产2008年度审计报告，鸿业地产资产总额为54,019.17万元、负债总额为47,933.48万元、营业收入为15,440.85万元，分别占我公司2008年经审计合并报表财务数据的34.93%、45.47%、69.49%。本次重大资产出售完成后，我公司将不再合并鸿业地产报表，以鸿业地产2009年经审计财务数据为基准测算，因清理转让鸿业地产全部股权使我公司资产总额将减少3.2亿元、负债将减少3.4亿元、营业收入将减少2.2亿元。本次重大资产出售完成后因我公司将收到3850万股权转让款，使我公司利润总额约增加1,800多万元，净利润约增加1,500多万元（注：我公司拟于2010年4月26日披露

　　2009年年度报告，截止目前公司财务报告正在审计，故未按照鸿业地产2009年财务数据和我公司2009年财务数据进行比较。

　　本次股权转让前，我公司的主营业务包括信托、自有资金业务（其中投资业务限定为金融类投资和房地产开发业务，本次股权转让后我公司主营业务将不再包括房地产开发业务。

　　实业类股权清理完成后，我公司的收入和盈利结构将发生变化，信托业务和自有资金业务成为主业。业务结构和赢利结构的调整变化，短期内会对公司创利造成一定压力，但自2007年以来，公司就积极顺应监管政策导向，大力拓展信托业务，不断提高信托业务的实力、规模和受托人报酬率；同时不断提高固有业务收益水平，以求使公司业务和业绩相对稳定。在实业投资的政策性清理过程中，为维护广大股东权益，公司督导鸿业地产建设、销售完所开发的项目，确保了公司业绩的稳定。经过大力调整优化业务结构，公司业务转型已取得明显成效，平稳发展的基础得以夯实。

　　2、我公司因业务转型存在的困难和措施

　　（1我公司在业务转型方面存在的困难

　　政策性清理实业投资，为我公司适应监管政策导向转型成为从事资产管理的专业化金融理财机构创造了条件，经过3年多的努力，业务转型较平稳，目前不存在因业务转型而影响公司生存发展的重大风险。但未来发展过程中仍面临一些困难：①信托行业政策2007年发生转型性调整以来，业务拓展的配套政策尚有待健全；②公司业务转型过程中，又逢国际金融危机等冲击，宏观调控政策和行业监管政策调整变化较大，业务拓展压力增大；③公司尚待取得资产证券化、年金管理、受托境外理财等创新业务资格；④金融市场竞争日益激烈，信托业务的平均收益水平相对较低，业务的自主管理能力需进一步提升；⑤公司内部机制待进一步优化，需延揽高素质理财专家以引领业务创新发展。

　　（2我公司为应对转型困难而采取的主要措施

　　①不断深入研究和把握政策，结合自身实际有效开发优势业务，大力促进信托业务在规模、效益、品牌价值等方面不断上水平，有效提升信托的主业地位；②大力强化自有资金投融资业务，提升资金使用效益；③积极解决部分创新业务资格受限问题，拓宽业务空间，培育更多的赢利点；④进一步引进市场化机制，实施“人才强企”战略，积极引进高素质人才，有效推动业务发展。

　　本公司在《陕国投重大资产出售暨关联交易报告书》之“董事会讨论与分析部分”补充了上述内容，补充后的报告书全文详细披露于2010年3月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn。

　　二、关于公司逾期清理可能面临处罚的风险及董事会拟采取的措施

　　1、我公司逾期清理实业投资可能面临处罚的政策背景

　　2007年2月14日中国银行业监督管理委员会（以下简称：银监会下发了

　　《中国银监会关于实施<信托公司管理办法>和<信托公司集合资金信托计划管理办法>有关具体事项的通知》（银监发〔2007〕18号，以下简称《通知》，根据《通知》第16条规定：“在2010年3月1日后仍未完成固有项下实业投资清理或无法按照新办法要求开展业务的信托投资公司，将依据有关法律法规责令其进行重组或市场退出。”

　　2、我公司董事会应对处罚拟采取的措施

　　我公司需清理的实业投资——鸿业地产100%股权的转让构成上市公司重大资产重组，目前已上报中国证监会审核。我公司已向中国银监会和陕西银监局及时汇报了我公司清理鸿业地产的进展情况，由于本次实业投资清理触及上市公司重大资产重组条件，审批程序较复杂，中国银监会和陕西银监局了解并原则认可我公司为清理所做的积极努力，要求我公司抓紧推进相关工作。为此，我公司正积极配合中国证监会对我公司重大资产重组的审核工作，争取尽快获得核准文件。对于逾期清理是否会被行业监管部门责令重组或市场退出的问题，我公司仍将积极争取行业监管部门的支持与帮助，避免被处罚。若被处罚，我公司一方面将争取尽快完成清理任务，以求监管部门解除处罚措施；另一方面，及时按照《深交所股票上市规则》等向广大股东和客户披露相关信息，求得理解和支持。同时，加强预警和风险防范，确保公司稳定运营。

　　三、关于拟出售资产涉及的职工安置的具体方案、落实情况

　　1、我公司本次资产出售涉及的职工安置的具体方案

　　为妥善解决拟出售资产涉及的职工安置问题，我公司在与交易对方陕西省高速公路建设集团公司（以下简称：高速集团签署的《股权转让合同》中第三条做出如下约定：

　　（1本次交易所涉及的员工劳动关系安排的范围是指：截至2009年8月31日，鸿业地产在册员工中与陕国投存在单一劳动合同关系满一年、具备完全民事行为能力、身体健康、愿意继续在鸿业地产工作的员工。

　　（2本次交易完成后，高速集团承诺对符合前款约定条件的员工的劳动关系做出如下安排：高速集团重新与上述员工依法签订劳动合同，员工工龄连续计算。（3鸿业地产的其他员工由鸿业地产根据高速集团的人事管理制度继续管

　　理，员工工龄连续计算。

　　（4为顺利做好本次交易所涉及员工劳动关系的安排，陕国投有向高速集团客观、真实地提供人员基本信息和相关资料的义务，高速集团有依照国家有关法

　　律、法规及时兑现承诺的义务。

　　2、职工安置方案的落实情况

　　本次鸿业地产100%股权转让所涉及的职工安置方案，不存在纠纷或潜在风险。截止2009年8月31日，鸿业地产在册员工共计25人，其中与我公司存在单一劳动合同关系满一年的员工共计3人，与鸿业地产存在劳动合同关系的员工共计22人。2009年10月，鸿业地产曾书面征询公司在册25名员工意见，愿意到我公司工作的员工共计2人，其中有一人与我公司签署有劳动合同，一人与鸿业地产签署有劳动合同。截止目前，仍自愿留在鸿业地产的员工共计23人，其中与我公司存在单一劳动合同关系满一年的员工共计2人。对于符合上述合同约定条件的员工，待本次重大资产重组获得中国证监会核准后，高速集团将依照《股权转让合同》严格履行员工安置约定。我公司也将按合同约定等妥善处理员工安置问题，确保重大资产出售顺利完成。

　　四、关于本次重大资产出售涉及的《陕西鸿业地产公司资产评估报告》的备案情况

　　2010年1月19日，我公司向陕西省财政厅报送了《陕西省鸿业房地产开发公司资产评估项目备案文件》等。2010年1月25日，陕西省财政厅向我公司下发了《陕西省财政厅关于陕西省国际信托股份有限公司转让陕西省鸿业房地产公司股权的批复》（陕财办企[2010]9号和《金融企业资产评估项目备案表》，陕西省财政厅原则同意我公司将鸿业地产全部股权协议转让给我公司控股股东陕西省高速公路建设集团公司，同意将鸿业地产资产评估报告备案。

　　五、关于我公司和鸿业地产之间对外担保、资金占用、或有负债等情况

　　本公司聘请上海东华会计师事务所有限公司对鸿业地产截止2009年12月

　　31日的财务状况进行了审计，会计师事务所于2010年2月25日出具了《鸿业

　　地产2009年度审计报告》（东会陕审[2010]008号。

　　截止目前，我公司和鸿业地产之间不存在对外担保情况。

　　鸿业地产应付我公司的款项明细如下：

　　项 目金额（元

　　鸿业地产应付陕国投永安保险房租（10－12月1,368,780.00

　　鸿业地产应付陕国投永安保险房租保证金912,520.00

　　鸿业地产应付陕国投抵债资产6800万后尚余欠款2,380,000.00

　　合 计 4,661,300.00

　　说明：鸿业地产应付我公司抵债资产6800万后尚余欠款238万元的情况，已披露。除鸿业地产对我公司的466.13万元应付款外，鸿业地产不存在尚未披露的占用我公司资金情况，亦不存在尚未披露的我公司占用鸿业地产资金情况。

　　鸿业地产于2010年2月25日向我公司出具文件，承诺不迟于2010年3月31日向我公司支付466.13万元欠款。

　　我公司对鸿业地产不存在尚未计提的或有负债。

　　本公司已依据《鸿业地产2009年度审计报告》（东会陕审[2010]008号，更新了《陕国投重大资产出售暨关联交易报告书》的，更新后的报告书和《鸿业地产2009年度审计报告》全文详细披露于2010年3月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn。

　　六、关于拟出售资产中部分资产尚未办理产权证对本交易的影响

　　鸿业地产拥有但尚未办理产权证的主要资产为金桥国际广场项目和金桥商务楼。目前鸿业地产正在办理金桥国际广场项目的产权证；金桥商务楼为原拆迁遗留房屋，尚未办理产权证。交易对方高速集团2010年2月25日出具了《说明》文件，说明高速集团对鸿业地产拥有的金桥国际广场项目、金桥商务楼未办理房产证已知晓并确认无异议。由于我公司本次转让的是鸿业地产100%股权，该部分未办理产权证的资产归属于鸿业地产，产权证的办理不因鸿业地产股权转让而受到任何影响，鸿业地产股权转让也不会因鸿业地产部分资产产权证暂未办理受到任何影响，不会对本次交易的实施构成障碍。

　　特此公告。

　　陕西省国际信托股份有限公司

　　董 事 会

　　2010年3月9日