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孙飞访谈：规范信托公司关联交易任重道远

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2020-03-06 22:20

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日前，已有多家公司根据银监会要求首次公开披露了年报，记者在分析这些年报时发现，信托公司与大股东间发生关联交易与资金往来的现象突出。尽管关联交易给公司带来的影响并不全是负面的，但过多的关联交易仍然不得不让人担心：如果没有和大股东的关联交易，信托公司经营能力、理财能力是否会大打折扣？过多的信托计划投资于和大股东关联的企业，这种行为会否在日后演化成大股东侵占信托公司利益的行为？对于这些问题，本报记者采访了信托业资深专家孙飞博士，就风险防范和信托受益人利益保护问题进行了交流。
　　记者：银监会日前反复强调要规范信托公司关联交易行为，此次要求披露年报，关联交易也作为主要内容进行重点披露。你认为在当前的环境下，这些监管措施是否起到了应有的作用？
　　孙飞：可以肯定地说，银监会的监管措施对降低行业风险、保护信托受益人利益起到了很好作用。但对于快速发展的中国信托市场而言，还需要监管部门继续提高监管水平和行业监控范围。至于年报中所显示的关联交易问题，我认为作为一个经济主体，大股东追求自身利益最大化的动机应该是合理的。特别是大股东通过做大做强信托公司主营业务，使所持股份不断增值。在这种情况下，大股东的这种利益最大化的方式不仅为社会创造了价值，而且对整个社会有利。但不可否认的是，有一部分信托公司大股东不专心去做好信托公司的主营业务，而是利用侵占成本低廉的便利，专注于如何侵占信托公司的利益，掏空信托公司。倘若长此以往，将会使信托市场变成一个缺乏诚信的市场，尤其不利于保证信托受益人的利益。
　　记者：是什么原因导致信托公司大股东只顾追求自身短期利益而置长期利益于不顾呢？
　　孙飞：我认为主要有两方面原因。一是大股东自己的资金非常紧张，渴望得到资金，用经济学的语言来说是，大股东的财务流动性不足，具有明显的资金饥渴症。二是大股东本身缺乏做大做强信托公司的能力，从而对财务投机和套利感兴趣。特别是近年来，我国许多社会法人非常积极地参与信托公司国有股和法人股的协议转让等重组活动。这其中有一种投机型的社会法人，它们进入信托公司后，对信托公司来说，简直就是“引狼入室”。这些社会法人本质上没有做好主业的能力，它们也根本不想去做好主业。它们控制信托公司的目的就是想从信托公司圈钱或套取短期利益。
　　记者：你是否认为信托公司的治理结构缺陷是导致大股东违规侵占信托公司利益行为频发的一大原因呢？
　　孙飞：信托公司治理结构不完善，在客观上确实为大股东侵占信托公司利益提供了便利。并且如果这种利益侵占的事后违规成本不高，那就将更进一步诱导大股东的侵权行为。所以，在信托市场发展的现阶段优化信托公司大股东治理显然十分重要。由我主笔的《信托治理优化论》一书正由中国经济出版社出版，希望能对信托业治理优化研究起到一定的借鉴作用。
　　记者：德隆的案例告诫我们大股东财务状况恶化给信托公司带来的巨大风险。您认为应如何防范大股东对信托公司利益侵占行为的发生呢？
　　孙飞：我认为规范大股东行为应该从两个方面着手。一是增加有关大股东信息的披露量，比如详细披露大股东股权结构、经营历史和财务状况，以及大股东经营和财务状况的重大变动等信息。这样有利于增强市场对大股东潜在行为动机的判断能力。二是应该建立信托公司独立董事制度并增强其责任。特别应该明确独立董事的责任是对全体股东及信托受益人负责。此外，如发生大股东对信托公司的重大侵权行为，除了对大股东进行诉讼外，还应该追究独立董事的责任，而独立董事也有就有关侵权决策的形成过程作出免责解释的义务。

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