解读《规范信托产品营销有关问题的通知》

一个核心，两种模式：对信托营销的新定位：《通知》第一次提出“（信托公司）信托公司构建以客户为核心以专业化资产配置和财富管理为主要服务内容的信托营销模式”，在发展思路上对各信托公司的销售规划做出要求。
销售渠道：延袭了《集合资金信托计划管理办法》中关于不得“委托非金融机构进行推介”的规定，在金融机构和非金融机构推介（荐）方面做出了较明确的规定，严格区分。 　　 异地销售：销售中心有限制，异地银行推介有玄机 　　近日，银监会非银司向各银监局下发《关于对<中国银监会关于规范信托产品营销有关问题的通知>征求意见的通知》（以下简称《通知》），之前备受市场关注的信托产品销售管理办法的征求意见稿终于尘埃落定。相比之前市场预测银行会拿到“代销”资格、非金融机构和金融机构在代为推介时要求不同，征求意见稿有较多的变化，我们在此做一个梳理。 　　一个核心，两种模式：对信托营销的新定位 　　自从信托行业第五次整顿以来，监管层和业界逐步达成共识，信托公司要改变以前“融资平台”、“第二银行”的经营思路，特别是在新信托发中，基本明确了信托“得人之信，受人之托，代人理财、履行之嘱”的本质。但在实际操作中，不管是信托公司的“财富中心”，还是银行，抑或是近期兴起的第三方理财机构，都难免摆脱以产品为中心、以销售业绩为核心的思路，特别是通过渠道进行的销售，出现了向投资者推介不合适的产品的情况，这不仅与信托的本质要求相悖，在实务上也不利于信托公司与投资者维持长期关系。 　　《通知》第一次提出“（信托公司）信托公司构建以客户为核心以专业化资产配置和财富管理为主要服务内容的信托营销模式”，在发展思路上对各信托公司的销售规划做出要求。 　　这个提法可以从以下三个层次来理解： 　　第一，核心是客户，包括了对客户的甄别、对客户信息的管理、对客户关系的维护。这是《通知》的最基本精神，贯彻了《通知》的始终。在客户甄别环节，规定“代理推介机构应向信托公司提供全面、真实的客户信息，确保提供的客户信息能够满足信托公司甄别合格投资者的需求”（第二十五条）、“信托公司从事信托产品营销应当建立严格的合格投资者甄别制度” （第二十九条），并规定了调查问卷的基本内容（第二十九条）。在客户信息管理环节，要求无论是通过直销还是渠道销售，信托公司都需要获得较完整的客户信息，包括但不限于“姓名、身份证、职业、居住地、联系方式等”，又如，要求信托公司“托公司开展直接营销，应建立相应的客户关系管理系统”（第十三条）。虽然目前信托公司因销售网点局限在银行、第三方等代理推介的机构面前要求获得全面的客户信息还处于劣势，达到要求可能是一个长期的过程，但此类规定将客户资料管理、客户关系维系提升到一个以前没有的高度，已经有将客户关系作为信托公司核心竞争力的意味，而且这些规定，也为信托公司维护客户关系、将其他机构推介（荐）客户转化为自身客户打下了坚实基础。 　　第二，营销的主要模式是专业化资产配置和财富管理（这是两种模式），而非产品推销。目前，绝大多数信托公司受限于能力与竞争等因素以产品销售为主，然而高净值人士财富管理目标日趋多元化，金融理财将不再以单一的财富增长为目标，财富安全、财富传承、子女教育、养老保障等各种财富管理目标也越来越受到了高价值客户的关注。资产配置、家族服务和综合解决方案等将成为理财市场的新兴成长点。这要求信托销售从客户的财务状况、理财计划、风险承受能力入手，寻求合适的产品给客户配置，而不是从产品入手向客户进行简单的推销。从这个理念出发，通知要求“信托公司营销信托产品，应当遵循风险匹配原则，在有效评估投资者风险承受能力和需求的基础上，销售与其风险承受能力相符的信托产品”（第六条）、“根据投资者风险承受能力及风险偏好，适当推介及营销相应信托产品，引导投资者审慎做出投资决策”（第三十条）。 　　第三，要达到以上要求，则强调信托公司具备较强的研究能力、资产配置和财务规划能力、他方产品的选择能力和精干专业的服务团队。《通知》要求的主要途径是“自身营销团队的建设和营销能力的提升”，包括信托业协会对销售人员进行行业进入认证，信托公司对销售人员授权（第四条）；在团队建设上，“突出绩效机制，应从销售规模、客户满意度、服务规范等多维度进行考核，不得以销售业绩作为单一考核和奖励指标（第九条）”。此外，在建立营销中心的建设上，都给出了具体要求，特别是要求销售中心由银监会直接监管（第十八条）。 　　销售渠道：重申《管理办法》中规定 　　《通知》在销售渠道方面，延袭了《集合资金信托计划管理办法》中关于不得“委托非金融机构进行推介”的规定，在金融机构和非金融机构推介（荐）方面做出了较明确的规定，严格区分。 　　商业银行等金融机构，可以代理推介信托产品，这与之前市场猜测的“商业银行代销”产品有显著区别，具体体现在商业银行不能独立的完成销售过程，信托公司必须对投资人旅行客户甄别、风险揭示、信息披露等职责（如填写调查问卷、解释合同文本等），而且相关文件必须由信托公司与投资者当面签署（第二十三条）。而对于非金融机构，只能“信托公司推荐合格投资者，但不得以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托产品”。从这个规定出发，可以看出监管层的意图：非金融机构在推荐过程中不得涉入产品层面，也就是说，不能基于产品向信托公司推荐客户，只能将《管理办法》第六条规定的合格投资者推荐给信托公司，这也给市场之前猜测的监管层想让第三方理财机构做成理财咨询服务机构不同。 　　我们认为，《通知》把第三方理财机构业务范围限定得如此狭小，是根据目前销售混乱制定的，具体来讲，这也规定，是为了解决以下乱象： 　　第三方理财机构在销售时，对投资者进行返点，即从自身的销售佣金（或曰手续费）拿出一部分让利，搅乱市场的报价体系，对信托公司团队以及银行推介渠道构成不正当竞争。 　　第三方理财机构在销售时，为了做大业绩，通过“TOT”模式，把投资起点本在100万元的产品包装成投资起点仅为20万元、30万元的产品，向投资者推荐。而这些产品的投资者，一般并不是“合格投资者”，也不具有高起点信托要求的风险承受能力，这样的模式不仅违规，而且会构成不当推荐，损害投资者的利益。 　　这里要特别指出地是，对于大多数信托公司，直销系统并不发达，对渠道的依赖度较大，在面对银行和第三方渠道时，议价能力较弱，面签合同等要求在实际运作中有可能被打折扣。此外，我们知道，通过第三方渠道扩大销售，有很大层度上是小型信托公司的需求，如果这条路被监管完全堵死，小型信托公司可能采用有限合伙制企业的模式设计产品，而不是信托产品，绕过监管，依然将产品交给第三方销售；反之，如果在实际操作中，以上规定不严格执行，则销售乱象可能如故。 　　此外，此次下文是以“通知”形式而非之前市场猜测的“销售管理办法”，形式上从部门规章下降到规范性文件，我们认为，其主要原因就是对金融机构以及第三方理财的限制措施实操性不强，需要为以后政策“打补丁”留下空间。 　　异地销售：销售中心有限制，异地银行推介有玄机 　　由于我国信托公司初始布局是按照地域布局的，而且曾对信托公司的跨区域经营有过限制，随着是从的发展，越来越多的公司需要异地展业、异地销售。《通知》出台前，市场预测政策会在这方面对信托公司有所鼓励。 　　通知的第十六条、十九条、二十条和二十一条对异地销售中心给出了具体规定，包括数量限制（不得超过5个）、设立条件、内部控制、监管归属等。我们认为，《通知》对于异地销售中心数量的限制是完全必要的。按照前面的分析，第三方理财机构的业务将受到较大影响，某些出资设立第三方理财机构的信托公司或其股东极有可能将以前的第三方理财机构（一般分公司数目较多）全部纳入信托公司范畴，通过直销渠道展业，但这样就很难保证信托直销的质量，与前面提到两种模式相悖。此外，对异地销售中心做出数量限制，也是为了防止在政策放开后信托公司出现“一窝上”、内控制度不到位的现象发生。 　　值得引起注意的另一个问题是，《通知》第四十四条规定“信托公司委托异地商业银行推介信托产品的，异地局以商业银行总行注册地为准”。这里特别强调要“以商业银行总行注册地为准”，我们猜测其政策意图是，让商业银行总行注意商业银行分支机构的产品推介情况，以利内部监管。不过，在实际运作过程中，信托公司可寻找总行所在地在信托注册地的银行分支机构合作规避掉这个问题。 　　机构来源：普益财富