案情简介：

2010年7月，赣州市A公司及其股东与赣州市B公司及其股东签订《公司合并协议》，协议约定：A公司与B公司合并，股东由A公司和B公司原股东组成，合并前的债权（应收款）、债务由各公司原股东负责，不计入新公司出资。协议签订后，各股东分别以在原公司的净资产份额出资，履行出资义务。后新公司没有设立，但原、被告仍在一起共同经营业务。

2010年9月，赣州市A公司、赣州市B公司其余股东均退出合伙经营，并各自拿回各自的出资款， A公司只剩下原告为股东，B公司只剩下被告为股东。

2010年11月，原告与被告将合伙财产转让给案外人C。双方进行了第一次分配，随后又进行了一次调整。之后原告因对公司经营情况存疑，进行了查账，发现被告涉嫌虚假出资，遂要求重新分配，被告予以否认，并称清算已经完成。

代理经过：

该案历经一审（原告败诉）-- 原告上诉 -- 发回重审 -- 一审（原告胜诉）-- 被告上诉 -- 维持原判，耗时6年，其中的来回攻防，可谓步步惊心，期间法庭还专门请教了公司法专家，但在吴华萍律师的努力下，原告终获胜诉。

以下是攻防片段：

？系B公司清算纠纷，原告不是B公司股东，原告主体不适格

--系股权转让款分配纠纷，原告主体适格

？被告没有虚假出资，9月份的凭证上写清楚了是收投资款，为追加的投资，科目的问题是会计的问题

--凭证记载，贷方科目是：其他应收款-个人借款，摘要为“收**投资款”。从记账凭证反映的内容看，该笔款项是归还被告之前的个人借款，因此不应视为追加的投资，只能认为是被告对原出资义务的履行。

？转让款已经依约定的股权比例进行了清算，合法有效

--该清算是上诉人在隐瞒虚假出资的重要事实下作出的，违背了原告的真实意思表示，原告有权要求人民法院变更合同，按实缴出资比例分配转让款，并要求上诉人退回多分得的转让价款

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律师提醒：

1、出资问题上，一定要亲兄弟明算账。不能说哪几个股东关系好，是一起的，就可以算总账，一定要每个股东都要算清楚出资多少。这个案子，如果新设公司成立，股东出资凭证上记载清楚了出资额，那对原告方就很不利。

2、要充分行使自己的知情权，而不能躺在权利上睡大觉。对账务情况，要心里有数，而不能盲目相信合作伙伴。这个案子，如果原告没有及时查账，并保留被告虚假出资的关键证据，一旦证据灭失，律师就是有再高超的诉讼技能，也是不可能胜诉的。因此，定期查看财务账簿、凭证非常有必要。

3、在一些重大决策之前，最好请法律专业人士提前介入，提前把关，以防患于未然。