一、案情概况：

某年2月28日,原告经被告周某某介绍和承诺，与被告罝业公司签订《工程承发包合同》,约定：“原告承建被告某罝业公司开发的某县新城区住宅楼房地产建设项目；由原告向被告住建局交付50万元的保证金，被告罝业公司保证三个月内工程具备开工条件，到期不能则如数退还保证金”。

当日，原告与被告某住建局及被告置业公司又签订了一份《补充协议》，约定:“原告向被告交付50万元的保证金，汇至住建局监管的帐户;若合同签订后三个月内不能实施，合同得不到履行，按双方约定退还保证金给乙方（原告），保证金以实际汇款为准”。

同年3月4日,被告周某某作为甲方，与原告签订了一份《协议书》，并向原告出具50万元的《借条》,承诺：“在5月28日前合同保证金50万元不能退回，被告周某某将承担全部责任，负责偿还乙方的50万元并每月承担2%的利息，甲方于2010年6月5日前连本带息一并偿还给乙方。”

原告与三被告签订以上合同后，原告按三被告要求通过原告实际施工人的银行卡，于2010年3月5日,向被告住建局指定的帐户汇付了50万元的保证金,被告住建局收款后向原告出据了《收据》,并注明了收款事由。

被告方在收取原告方50万元保证金后三个月,根本不能履行《工程承发包合同》,依法依理均有还款义务的三被告方,更未依约向原告方返还保证金本息,为此，经原告多次向三被告多年无数次追索无果而被迫起诉维权。

二、主要问题：

1、当地法院地方保护，不依法受理立案怎么办？

2、时间较长，诉讼时效怎么完善？

3、某住建局、某置业公司、周某某是否均应承担返还50万元本息的责任？请求权基础和法律依据是什么？

三、主要对策和意见：

1、积极沟通，摆事实讲道理，不辞辛苦，多次与立案庭承办人和民二庭领导沟通和争取。动之以情，晓之以理，经过三天不间断地争取，终于受理立案

2、因法院地方保护，一审仅判令难有还款能力的另外二被告还款，而将有履行能力的某住建局，无理驳回，为此坚决上诉，合法合理的争取。

3、运用某住建局有民事上合同约定的监管义务，要求是承担平等主体的违约责任，而非行政责任，周某某符合债务加入的理论和司法实践，应承担并存的不真正的债务加入的连带责任。

四、结果：一审对某住建局败诉；二审上诉后撤销原判发回重审；重一审仍与原一审对某住建局败诉判决一样，再上诉后，某住建局面临败诉而应承担的民事和行政责任，积极与我方协商解决，履行的方式很独特，最终达到了我方的诉讼目的。

五、主要代理意见：

（一）、某住建局应依第60条、第107条、第124条、第125条等规定，向上诉人承担全部返还责任。

1、《补充协议》中约定：上诉人先出资人民币50万元作为合同履约保证金，汇至住建局的监管帐户。若该合同签订后三个月不能实施，合同得不到履行，按双方约定退还保证金。

2、上诉人50万元汇款单及被上诉人住建局出具的《收据》，出具的《收据》中，也明确50万元是“合同履约保证金”。

3、某置业公司在《承诺书》中,也印证置业公司和住建局，在条件未成就应返还上诉人的情况下，共同恶意损害上诉人利益。

4、相关权威判例等也印证了上诉人方该观点。参见2010年第6期《最高人民法院公报》案例。最高院副院长江必新和何东林等著《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用*合同卷二》第208-225页中，作为规则14（目的解释），对该案也进行了详细阐述。

5、本案中查明的法律事实是，三方均作为平等间民事法律关系，不存在任何行政行为的行政法律关系，建设局当然应承担全部民事责任。

（二）、被上诉人周某某应与置业有限共同向上诉人承担连带返还责任，原审法院认定承担一般保证责任不当。

根据第60条、第107条、第124条、第125条等规定，应全部连带还本付息。理论上，应构成不真正连带责任的债务加入。即便是保证责任，也应是连带责任，而不是一般保证责任，因为是到期不还承担全部责任，其在协议中已明确放弃先诉抗辩权。

（三）、上诉人向三被上诉人主张均未超过法定时效（五点具体意见略）。