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律师您好，XXX公司有两位股东（A 和B）. A股东现准备将股权转让出去，转让手续委托股东B代办（A授权给B）。对于XXX公司的经营状况，财务状况，A一直不清楚，全部是B在管理。问题：1.委托股东B代办股权转让，除了签订授权委托书，还需要注意什么？2.A转让股份以后，转让前公司的债务问题是否与A无关？A和B拟定关于公司股份转让前债务问题责任全部由B承担，与A无关，再去公证处公证。这样是否有效？谢谢！

股权转让 2018-10-26 10:38 人浏览
共3位律师解答
  • 公司股权转让具体的流程包括：
    1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)
    2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)
    3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)
    4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)
    5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。
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    公司企业律师团队
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    2018-10-26 10:27

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  • 对有限责任公司而言，新《公司法》第72条第一款规定，股东之间可以自由转让股权。未对有限责任公司股东间股权转让加以限制，但实践中，一些公司股东基于公司控股权之争往往规定了这种限制。
    从新公司法的立法精神来理解，对于公司内部的股权转让，完全属于公司内部股东之间的事情，如果股东们基于风险防范和股权结构的考虑，通过章程限制公司内部股权转让的条件，规定公司内部转让时其他股东按持股比例的优先购买权，法律应当允许。
    新《公司法》第72条第四款允许章程作出例外规定，该条属于任意性条款，股东可以基于该规定对股权内部转让进行限制。
    平台法律顾问团队律师
    平台法律顾问团队
    官方

    2018-10-26 10:32

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  • 有限责任公司股份转让流程有：　　
    一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。　　
    二、聘请律师进行律师尽职调查。　　
    三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。　　
    四、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。　　
    五、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。　　
    六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。　　
    七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。　　
    八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。　　
    九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。　　
    十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)。　　
    十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。　　有限责任公司股份转让程序如下：　　
    (1)根据我国《公司法》第72条的规定，有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让;股东之间相互转让股权时，不需经过股东会表决同意，只需股东之间协商并通知公司及其他股东即可。　　
    (2)转让双方签订股权转让协议。协议中应对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务作出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束双方的转让行为，股权转让合同应当遵守《合同法》的一般规定。　　
    (3)收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地段受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。　　
    (4)将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记，至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
    平台特邀律师律师
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    2018-10-26 10:38

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