全资子公司不能设立董事会吗？
企业法律顾问
2023-09-16 09:36
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全资子公司是否设立董事会，需要根据实际情况进行处理。具体如下：
1、全资子公司可以不设董事会。就全资子公司来说，只有一个法人股东，只受一家母公司控制。规模较小的公司，是可以不设董事会的；
2、分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分支机构。设立分支机构，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第五十条
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。 -
全资子公司可以不设置董事会，由股东一人决策，子公司的股东是母公司，就由母公司决策。但所有决策必须以书面形式做出。按照公司法的规定，子公司的执行董事和监事需要由股东任命。总经理由执行董事任命。但是一般在实际操作中，都是作为母公司的国有公司直接下文任命执行董事、监事和总经理了。法律依据：《公司法》第十四条
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 -
子公司可以设立董事会，因为子公司是独立法人。子公司是有限责任公司的，设立董事会之后，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。法律依据：《公司法》第十四条
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第三条
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
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