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您好！我是辽宁地区某水泥公司铁路分公司的小股东，大股东于去年转让了该公司70%的股权，包括铁路分公司70%的股权。但大股东未召开股东大会。我想请问一下，做为小股东，我是否可以向原大股东要求，我持有的股权以这次转让的价格来转让我的股权。或者说，我应该采用什么方式来维护我的利益。（所有的小股东都想尽快处理掉手中的股权）谢谢，望您能在百忙之中，能帮助我们这些普通人。但大股东未召开股东大会。我应该采用什么方式来维护我的利益。（所有的小股东都想尽快处理掉手中的股权）

公司企业 2019-03-29 08:59 人浏览

共4位律师解答

有限责任公司必须经过其他股东过半数同意，还存在优先购买权。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
股份有限公司股权转让没有股东同意的限制，但有其他条件限制。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百四十条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

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2019-03-29 08:37

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现如今在我国分公司转让的步骤：有限责任公司转让　　
一、股东内部股权转让　　根据公司法第72条第1款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，故股东内部股权转让原则上是不受到任何限制的。但公司法第72条第4款的规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。故内部转让股权时股东还需要仔细研读公司章程就股权转让之特殊要求。具体操作程序为：　　
1、签订股权转让协议；　　
2、公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；　　
3、到工商部门办理变更登记。　　
二、向股东以外的第三人转让　　公司法第72条第2款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东向股东以外的第三人转让股份，程序很繁杂，要求比较多，故股东向股东以外的第三人转让股份一定要遵守法律规定的程序。同样，公司章程如对股东向股东以外的第三人转让有特别的规定，应当按照其规定进行操作。否则将面临股权转让无效的诉讼，徒增股东不必要的损失。具体的操作程序为：　　
1、股东与股东以外的第三人签订股权转让协议；　　
2、股东将股权转让事项书面通知其他股东征求同意，此时其他股东有同意或者购买转让股份的权利（优先购买权的问题）；　　
3、公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；　　
4、到工商部门办理变更登记。　　另外注意：夫妻一方以个人名义在有限责任公司出资成为股东，另一方不时该公司股东。当夫妻俩人涉及离婚时，其股权分割问题。　　
（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；　　
（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。　　用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。

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2019-03-29 08:42

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有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

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2019-03-29 08:54

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一、个人股权转让所需要的资料
1、股权转让合同；
2、股权转让双方身份证明；
3、按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；
4、计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；
5、主管税务机关要求报送的其他材料。被投资企业：应当在董事会或股东会结束后5个工作日内：
1、向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。
2、被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。
（一）到税务机关办税服务厅办理涉税证明，所需资料：
1、个人股东（发起人）股权变动情况报告表（一式三份）；
2、股权交易的合同或协议复印件；
3、董事会关于股权变更的决议书和章程复印件；
4、新增投资人的身份证复印件或税务登记证复印件；
5、镇、街道、开发区工作联系单（一式二份）适用工业企业。
（二）凭涉税证明到审批中心工商窗口办理变更手续。
（三）再到税务机关办理税务登记证变更手续，所需资料：
1、变更后的章程或章程修正案（1份）；
2、股权转让协议原件和复印件（1份）；
3、投资者变更为法人股东的还应提供法人股东的税务登记证的复印件（1份）；
4、税务登记证副本原件。
二、公司股权变更所需要的资料根据《中华人民共和国公司法》第三章、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条规定，有限公司办理股权变更需要提交以下材料：
（一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；
（二）公司签署《公司股东（发起人）出资情况表》（公司加盖公章）；
（三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
（四）有限责任公司提交股东会决议（由全体股东签署，股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。
（五）股权转让协议或者股权交割证明（由转让双方签署，股东或发起人为自然人的由本人签字；自然人以外的股东或发起人加盖公章）；
（六）新股东的主体资格证明或自然人身份证明；企业法人提交营业执照正副本复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份证复印件。
（七）公司章程修正案（公司法定代表人签署）；
（八）法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
（九）公司营业执照正副本。人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交第
四、五项材料。公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。

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2019-03-29 08:59

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