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你们公司在转让期间如何回避以前不知道的债务问题

综合法律 2020-02-04 15:09 人浏览

共3位律师解答

1、一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。
2、未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务的，债权人可以要求承担债务。
3、股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担。
原股东跟新股东以内部协议约定债权债务的承担方式，但是该协议仅对内有效，不能以此为理由拒绝向债权人偿还债务。

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2020-02-04 14:47

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债务转让的法律规定：
《合同法》第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”
所谓合同义务的转移，指基于当事人协议或法律规定，债务人移转债务给第三人，由第三人取代债务人地位成为新债务人而向债权人履行债务的现象。
1、该条规定的合同义务转移制度为当事人约定债务转移制度，具有如下法律特征：
(1)债务是可转移的，必须由当事人亲自履行的债务不能转移。
(2)约定债务转移的以债权人同意为必要条件。
(3)产生了新的合同关系，转移前之合同关系消灭，转移后的合同关系产生。
(4)合同主体已经变更，第三人成为合同当事人。

法律快车咨询顾问

2020-02-04 14:51

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有限责任公司股权转让如何办理，　　
1.内部转让　　我国《公司法》采取股权内部自由转让的原则，即股东可以自由地向公司现有其他股东转让其所持有的股权。这种转让方式并不影响有限责任公司的人合性，因为股东内部的信任关系并没发生变化，只是可能少了一个参与主体。只要转受双方就转让的价格、比例、时间达成一致，其他股东无权干涉。　　
2.对外转让　　我国《公司法》规定，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。这种限制实际上是有限责任公司人合性的要求。股东向外部主体转让股权，破坏了公司成立之初形成的人合关系。因此，在外部主体进入公司之前，应经得其他股东过半数同意，以此来决定是维持原有合作团队不变，还是吸纳其他主体形成新的合作团队。但是，为了保障股权转让这一股东退出公司的唯一途径不受阻碍，《公司法》又对公司其他不同意转让的股东做出了限制，即不同意的股东应当购买拟转让的股权。　　相关知识延伸阅读：股权转让有什么手续　　
1、首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。　　
2、需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。　　
3、需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。　　
4、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。　　
5、在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。　　
6、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

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