咨询详情

我想受让一家有限责任公司全部股权。如何避免原公司的债务问题。跟转让方签订债务责任是否合法和有效？多谢各位律师！！

股权转让 2017-04-23 19:57 人浏览

共7位律师解答

有限责任公司股权转让的法律规定具体分为对内转让、对外转让和人民法院强制转让股东股权三种类型，具体内容如下：
(一)对内转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
(二)对外转让
1、有约定按约定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、没有约定按法定：
(1)股东向股东之外的人转让股权，应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意。
【注意】股东向股东之内的人转让股权无需经过股东会作出决议。
(2)表示同意的方式
①明确表示同意。
②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
③其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
(3)优先购买权(顺序：协商——出资比例)
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(三)人民法院强制转让股东股权
1、强制转让：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
2、转让股权的程序：注销原股东的出资证明书——向新股东签发出资证明书——修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

法律快车咨询顾问

2017-04-23 19:57

咨询我
有限责任公司以其全部资产对外承担债务责任。
　　公司是企业法人，具有独立的法人财产，以其全部资产对公司债务承担责任
　　企业法定代表人仅仅是处理公司事务的代理人，对公司的债务不承担责任，但是如果法定代表人是公司的股东，则需要按照认缴的出资金额对公司承担出资义务。
　　《公司法》
　　第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

平台法律顾问团队官方

2015-04-26 21:20

咨询我
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任，是公司法律制度的基石。在个案中，要否定公司独立人格，要求股东对公司债务承担连带责任，公司股东需存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。一人有限责任公司作为有限责任公司的一种，亦不例外。

平台特邀律师推荐

2015-01-05 15:20

咨询我
聘请律师做尽职调查

马国泉律师

2010-10-15 16:10
拟定详细的股权转让协议，具体咨询电话联系我。

陈贤良律师

2010-10-13 20:55
你可以根转让方签订债务问题，但是只对内有效，即你们之间的约定是有效的。对外，还是由受让公司承担

胡凯云律师

2010-10-13 14:46
1、如果你受让该公司的全部股权，则你间接承担原公司全部债权与债务； 2、你在法律上无法避免承担原公司的债务，但你可以通过法律上的条款设计，明确该债务的最终承担主体及处理； 3、如果你的收购金额很大，建议你做尽职调查，充分了解该公司的债务，特别是或有负债问题。本人专业从事投资并购业务，如果需要，可直接联系。

阚凤军律师

2010-10-13 08:47