王道远:纵论《信托业务会计核算办法》

从2003年开始，信托业内人士共同感受到，由于信托制度的独特设计和创新特征，信托业务的会计核算具有自己的特殊性，主要体现在会计主体、持续经营、会计政策、资产确认和计量、收支确认等几个方面；但是财政部2001年版《金融企业会计制度》（以下简称《制度》）第十四章信托业务没有考虑到这些特殊性，使信托投资公司在执行过程中明显缺乏统一规范，会计处理随意性较强，从某种程度上影响了信托业务风险揭示。2003年10月，财政部和银监会组织来自全国部分信托投资公司、会计师事务所、律师事务所的有关专家研究酝酿新的信托业务会计规范。经过一年多的调研和起草，经过前后六、七次广泛征求各方面意见，在数次易稿后，财政部在终于2005年1月颁布并施行了《信托业务会计核算办法》（以下简称《办法》）。作为一名信托投资公司的财会人员，我有幸亲历了《办法》的整个制定过程，参加过财政部和银监会共同组织的几次研讨会。基于对《办法》产生背景的了解，我感受到财政部对信托行业和金融创新的密切重视。

《办法》的内容结构不同于一般的金融业会计核算办法，从整体构思到具体规定都具有一定的创新价值。

一、《办法》和《金融企业会计制度》的关系

在基本会计准则层面上，《办法》遵循了2001年版《制度》的主要原则；但在会计要素的确认和计量、信托业务会计报告格式等问题上，《办法》实际是重写了《制度》的第十四章信托业务。重写是为了切实贯彻《信托法》及相关法律、行政法规，体现了制定者对信托业务的进一步认识。

《办法》没有去重复《制度》的总则及有关内容，实际是在肯定地告诉我们，《制度》所规定的会计假设、会计原则和基本业务的会计处理办法，同样适用于信托业务。由于金融信托行业重新起步刚刚三年左右，伴随着信托业务创新，部分财会人员根据自己的认识曾经提出过“信托项目非持续经营、应承认信托会计年度、是否仍坚持权责发生制、是否计提资产减值准备”等问题。经过更为理性的思考和辨析，《办法》给出了这些问题的答案，强调信托项目应“以持续经营为前提”，“信托项目的会计年度自公历1月1日起至12月31日止”，颇有“拨乱反正、正本清源”的意味。

同时，《办法》对部分金融业务的会计处理也与《制度》不同，例如对短期投资采用了市价法核算、客户贷款不再按照期限设置科目等。这种差异透露出的信息是，《制度》有可能会作相应的修订。（编辑）

二、《办法》的突出特点

（一）《办法》确立了信托项目的会计主体地位。

信托项目是一个会计主体。这是《办法》的核心立足点，也是在会计范畴上对《信托法》的正确诠释。与此相似，目前的《证券投资基金会计核算办法》也正是以基金为会计主体的；而证券投资基金正是一种标准化、程式化的信托业务品种。信托项目会计主体地位的确立，不仅使许多信托业务会计问题迎刃而解，而且对正在商讨中的信托登记、信托税制乃至信托涉诉等问题都会产生积极影响。（编辑）

信托项目会计主体地位的确立，意味着每个项目一本账，即每家信托机构除有一本机构本身的账簿（自营）外，还会有若干本信托项目账簿。这与其他金融机构和非金融机构的理财业务结构就有了明显区别：其他契约型的理财产品本身（除证券投资基金外）没有会计主体资格，不能单独设账，只能在理财机构的账簿上作为代理业务进行核算。

《信托法》规定，“受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账。”显然，以信托项目为会计主体，才能真正兑现上述要求。近年来，各类理财机构的业务实践也证明，只有将客户财产和账簿充分独立，与其他财产和账簿泾渭分明，才能有效防止由于挪用和混用带来的风险。

正是建立了“信托项目会计主体”的基本假设，于是信托资产、信托负债、信托权益、信托项目收入、信托项目费用、信托项目利润六个会计要素自然浮出（注，受托人办理信托业务时，其自身也会因此发生收入、成本和利润；故，信托项目的后三个会计要素都加上“项目”二字，以示区别）。这样，就彻底废止了《制度》第14章对“信托资产来源和运用”要素及其平衡关系的定义，信托项目内部的科目名称也不再冠以“信托”、“代扣税金”等字眼，因为所有科目都已隐含着“我是信托”的背景了。

（二）《办法》规范了信托业务所有当事人的会计处理。

信托是一项财产管理制度，表现为信托当事人之间的财产管理关系。整部《信托法》主要在界定信托关系和信托行为。再看《办法》，它不仅规范了信托项目的会计核算，还规范了委托人、受托人、受益人在办理信托业务时的会计核算原则和相应的会计科目，对信托的设立、存续、终止以及信托财产的移转、管理、运用、处分进行全过程的规范，对信托关系和信托过程进行全面反映；这种体例结构与《信托法》保持着同样的逻辑思路，堪称《办法》的一大亮点。这种模式的制度规范有利于提高会计信息质量，是不同会计主体之间会计信息对称性原则的实际应用。会计信息对称性要求交易双方，对同一经济事项确认和计量的依据相同、期间相同、金额相同、科目对应。

信托是个新生事物，对委托人和受益人尤为新奇。在《办法》诞生之前，在信托业务实践中，委托人和受益人的财会人员常常不知所措，用现有的会计观念和会计科目难以将信托行为“对号入座”，多数人把设立信托和信托受益的过程描述为金融投资、金融债权、金融存款等，时常有信托受益权“是股权还是债权”的争论。《办法》明确告诉委托人和受益人应该如何反映信托业务，专门增设了反映信托业务的会计科目“信托资产”、“信托受益权”及相应的负债科目、权益科目和损益科目，杜绝了乱列科目的随意性，对促进委托人和受益人对信托的认同、促进信托业务的发展具有突出的意义。《办法》同时也告诉受托人本身（自营）应如何反映与信托项目可能发生的经济往来，从而全面划清了固有财产和信托财产的界限。

（三）《办法》力图实现与国际会计准则趋同。

灵活多样的信托关系是信托业务的特色。信托关系给会计带来的新鲜因素集中在信托财产的移转环节，包括委托人与受托人、受托人与受益人之间的非交易性移转以及受益人之间的交易性或非交易性移转，即会计上的终止确认和初始确认问题。当委托人是金融机构，或者信托财产是金融资产的时候，这个问题就愈加关键。因为它涉及确认大规模资产负债及其风险报酬的真实转移，涉及信托当事人会计报表的变动，对资产证券化等业务具有直接影响。

《办法》的制定者面对代表新生力量的金融信托业务，力图一上来就使其会计处理原则与国际会计准则趋同，不再走先中国式、再国际化规范的弯路。为此，一方面《办法》在“委托人信托业务的会计处理”中确立基本原则，“应视信托财产所有权上相关的风险和报酬是否已实质性转移，来判断信托财产是否应终止确认”；另一方面，终止确认和初始确认是个很大的专题，不是信托业务的独有问题，需要制定专门的会计准则来规范，比如对金融类资产，国际上已有国际会计准则第39号（IAS39）《金融工具：确认与计量》来规范，国内也公布了相应会计处理的征求意见稿。（编辑）

（四）《办法》追求广泛的适用性和实用性。

在适用对象方面，《办法》没有限定适用于特定机构或者哪些机构，而是强调适用于信托业务及其当事人。由于《办法》是以《金融企业会计制度》为依托，所以对信托项目和受托人来讲，《办法》适用对象实际是金融信托机构，包括但不限于信托投资公司；适用条件有两个：一是信托机构有合法的金融信托业务资格，二是委托人和受托人通过签署信托契约设立和承诺信托。联想到目前有关部门正在起草信托机构管理条例，目前的《办法》已经带有一定的前瞻性。

目前无论从理论上还是在实践中，国内对信托的认识还不够深入，对一些问题还缺乏实质性的理解，也难以取得广泛的认同，相应的会计制度也不可能摆脱信托这个发展阶段的局限。尽管如此，《办法》既界定了信托业务的基本会计原则，又力图规范目前的主要实务，表述简明易懂，讲求实用性和可操作性，表现出“求同存异、边用边改”的进取姿态。

例如，《办法》列举了委托人和受益人之间的不同关系，分别规范两者对信托业务的会计处理；当委托人的信托财产不应终止确认时，《办法》“为反映信托关系”，仍作出了会计处理安排，进而根据“实质重于形式”的原则，把这种情形下的收到对价视同委托人的负债。这样，相关当事人是否设立信托、委托人是否应终止确认信托财产、受益人以不同方式获得信托受益权等不同情形，在会计处理上都有不同的反映。

（五）对会计从业人员总体来讲，深入理解《办法》尚需时日。

正因为上述缘由，在《办法》的执行过程中，一方面，仍有一些题目需要研究交流才能深入理解；另一方面，信托财会人员仍有可能被一些问题所困扰，或者因业务本身不规范曲解一些问题，应该通过一定的教育培训来解决。（编辑）

三、《办法》主要内容

《办法》共分五个部分，分别规范了信托项目、委托人、受托人、受益人四个会计主体在信托业务上的会计处理、会计科目和财务报告。

（一）在信托项目方面。《办法》规定，对委托人终止确认的信托财产，要根据单项资产的具体风险程度计提坏账准备、贷款损失准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备等各项减值准备，意味着提取比例是从1％到100％。《办法》还规定，采用市值法核算短期投资，取代原来的“成本和市价孰低法”；对贷款不再按照期限划分为“短期贷款”和“中长期贷款”，而是统一在“客户贷款”科目下核算；对信托项目费用的列支条件，强调了以“受托人与委托人达成的书面协议”为准。《办法》强调，会计报表附注是会计报告的重要组成部分，信托项目会计报表附注应把反映信托业务特点的会计政策、重要项目明细、关联交易、或有事项等披露出来。

（二）在委托人和受益人的会计核算方面。办法界定了五种情形：

情形 委托人 受益人 委托人的会计处理

支付对价的受益人 未支付对价的受益人 终止确认 不终止确认 两部分间分摊

委托人是受益人 其他受益人

1 甲 乙 （1） （2）

2 甲 乙 √

3 甲 甲 √

4 甲 甲 乙 （2） （1）

5 甲 甲 乙 √

（注：上表中的“（1）、（2）”对应的是《办法》“二、委托人信托业务的会计处理 （一）、1.”中的“（1）”和“（2）”。）

1．关于委托人

在信托财产不终止确认的情形下，委托人应在原对应科目下增设“信托财产”二级科目，并在“其他应付款”科目下增设“信托融资款”明细科目。通过信托融进资金视同负债，信托期间将发生财务费用。

在信托财产终止确认的情形下，通过信托融进资金视同销售，确认为资产处置损益。

整体资产的终止确认和不终止确认两部分之间，存在按公允价值分摊账面成本、确认损益的问题，在计量上有较大的难度。

2．关于受益人（编辑）

受益人存在三种情形：（编辑）

（1）受益人不是委托人，且受益人不支付对价；

（2）受益人不是委托人，且受益人支付对价；

（3）受益人和委托人是同一人。

在情形(1)、(2)时，应增设“信托受益权”一级科目核算。在情形（1）时，受益人应将该信托受益权确认为接受捐赠；在“资本公积”科目下增设“信托受益权转入”二级科目核算。在情形（2）时，受益人应按支付的对价确认该信托受益权的入账价值。

在情形(3)时，受益人的核算同委托人后三种情形。

受益人应定期或至少于每年年末对信托项目运营情况进行查询，如有证据表明信托受益权已发生减值，受益人应对其合理计提减值准备；

受益人不应在信托存续期间对信托受益权进行摊销，受益人于信托期间实际收到的相当于信托受益权价值返还的金额，应冲减信托受益权的账面余额；

信托项目宣布分派信托利润时，受益人应按享有的份额确认信托收益，并通过“其他业务收入－信托收益”等科目核算；

信托终止，受益人取得信托清算财产的价值与“信托受益权”账面价值的差额计入当期营业外收支。

（三）在受托人（固有财产会计主体）方面。受托人办理信托业务时，其自身的会计账面通常会反映以下几类经济事项：受托人收取的、应由信托项目承担的服务报酬；为信托项目代垫的信托营业费用；受托人应对受益人进行的信托赔偿；代保管已终止信托项目未被取回的信托财产等。（编辑）

四、《办法》对金融信托业务的规范作用

（一）信托业务出现会计可行性问题（编辑）

信托以破产隔离为基石，具有独特的权利形态转化和分解功能；信托契约体现了信托当事人的意思自治，具有显著的灵活性和综合性特征，使得信托业务丰富多彩，富于变化。但是，万变不离其宗，任何一个信托都应具备法律可行性、经济（商业）可行性和会计可行性，否则它就可能成为规避问题的工具。

会计是现代社会的商业语言。信托业务会计在抽象化信托业务的众多形式后，会清晰揭示价值流转和交易实质，从这些实质性内容往往更容易看到问题。

信托财会人员有会计监督的职责，对筹划中的信托业务可能会说“不”。有哪些情形会说“不”呢？主要体现在信托项目的会计要素无法确认和计量，或者确认和计量的依据不充分。之所以出现这种现象，多数由于信托设立得有瑕疵；对信托项目而言，包括以下几种情形： （编辑）

其一，信托财产无法入账。（/www.trustlaws.net/编辑）

根据《信托法》和专家意见，受托人要以法律、行政法规确定的财产或财产权设立信托，该财产应是依法可以流通的财产，或者依法经有关部门批准的、法律行政法规限制流通的财产；法律行政法规禁止流通的财产，不得作为信托财产。信托财产应是委托人合法拥有的、能以金钱估算其价值的、特定的财产。

财产或财产权的一般表现形式通常有金钱、实物、权利凭证、权利文件等。但是，有时信托当事人试图对这些权利进行分解和转化，这些分解和转化后的权利在理论上是客观存在的，但它们是否是法律、行政法规确定可转让的、是否是可以独立存在的权利，有的尚无定论，存在不确定性。

当信托财会人员准备将信托财产入账时，如果他们得到的财产凭证不是通常意义上的东西，他们就要判断、或者求助会计专家判断这些东西作为入账依据的效力，就可能出现已承诺信托的信托财产无法入账或者入账缺乏依据的问题。

其二，信托项目的财务收支逻辑模糊。（/www.trustlaws.net/编辑）

财务收支，实际是信托项目的盈利模式，《信托法》称之为“受益人取得信托利益的形式、方法”。正常的财务收支逻辑是：信托存续期间，管理和运作信托资产，因此取得营业收入发生营业费用，产生信托项目利润，再把利润分配给受益人；信托终止时，依据信托文件进行清算，把清算后的信托财产移转给信托文件约定的归属人。

但是，实务中有这种情况：委托人是以信托为融资手段，名为信托财产实为抵押物，信托项目的盈利动因并不在信托财产上，信托财产本身产生的财务收支也不在信托项目体现。这样，信托项目会计要素之间的因果关系是混乱的。

其三，信托项目在无利润条件下进行分配。（/www.trustlaws.net/编辑）

部分信托项目在某些会计期间没有形成利润，依据会计原则就不应进行收益分配，但由于现金流足够、信托文件有所约定等原因仍准备进行分配，就可能出现预分配或者超分配现象，信托财会人员应当阻止之。

其四，信托项目费用的列支没有委托人的书面认可。

《办法》规定，“信托项目费用是指信托文件约定由信托项目承担的各项费用；如信托文件中没有作出约定，则信托项目费用是指受托人与委托人协商达成的书面协议所约定的，可由信托项目承担的各项费用。”

实务中常有这种情况：信托文件对信托项目费用的范围、金额、计算方法、支付时间等缺乏明确的约定，或者信托设立后才增加的费用支出项目没有取得委托人的书面认可，列支于信托项目缺乏足够的理由。

（二）信托业务将更为规范有序 （/www.trustlaws.net/编辑）

《办法》的颁布和施行，意味着信托业务会计核算和会计监督已有法可依，信托财务管理工作定会得到加强，信托业务会更加规范。每个信托项目的会计核算系统建立后，每个信托项目就有了一张资产负债表、一张利润及利润分配表；以此为基础，信托机构就可以通过统计汇总和整理，编制面向客户的服务报表、面向监管部门的监管报表和面向内部的管理报表。

《办法》更为深远的意义在于，有利于规范信托机构的经营行为、根本实现信托财产的隔离、界定其受托管理的法律责任，有利于委托人和受益人理解信托信息同时也规范自身的信托行为，有利于核定信托业务的计税基础，有利于建立信托业务独立审计依据，有利于监管部门通过现场和非现场检查监控行业风险，对我国资产证券化、不良资产处置等金融改革和创新都会产生积极影响。