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但被指定的合法继承人不得有下列情形之一，继承股东资格的合法继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，由其法定代理人代为行驶权利

公司法第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。考虑到实际问题，在章程中如下规定：第50条自然人股东死亡后，仅能指定一名合法继承人继承股东资格，但被指定的合法继承人不得有下列情形之一，否则不能继承股东资格： (一) 个人丧失偿还能力； (二) 被判处过刑罚或者正在被执行刑罚； (三) 正在被公安机关或者国家安全机关通缉； (四) 法律、行政法规或者本章程规定不能成为股东的其他情形。继承股东资格的合法继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，由其法定代理人代为行驶权利、履行义务。请问可以吗？考虑到实际问题，继承股东资格的合法继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，由其法定代理人代为行驶权利

继承 2019-05-14 16:20 人浏览

共3位律师解答

《中华人民共和国公司法》第第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”本法条是关于有限责任公司自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格的规定。
　　从股权具有财产权属性的视角来看，我国继承法承认股权的可继承性，也即自然人股东生前合法持有的有限责任公司的股权纳入遗产的范畴，可以由自然人股东的合法继承人继承。
但我们注意到，本法条所涉及到的股东资格在更大程度上属于股东身份权的范畴。通常，民事主体只有具备股东资格或者股东身份之后，才享有公司股东的权利。而对股东资格是否被继承的问题，我国继承法和修订前的公司法均未做出规定，实践中也存在不少争议。
有观点认为，若股东资格能继承，将会动摇有限责任公司的人合性基础，这样往往不利于公司稳定运营。但也有观点认为，立法若否定股东资格的继承，不利于保护继承人的合法权益，有失公平，而且国外立法有承认股东资格继承性的条例，且公司实践中也具有可操作性，故立法应给予肯定态度。
　　事实上，这两种观点分别代表了有限责任公司股东和已逝股东继承人的各自利益，立法部门在本次修订中显然对上述两种利益进行充分的考量和权衡，并最终通过增加本法条明确了自然人股东死亡后其股东资格可有继承人继承的原则，填补了立法的空白。
与此同时，立法部门也从平衡保护公司其他股东的权益，尊重和维护有限责任公司人合性的基础上，通过但书的规定，赋予有限责任公司通过公司章程自主拟定此类问题的解决方案，明确了“公司章程另有规定的除外”，给有限责任公司更大的自治空间，应该说，本法条通过原则性和灵活性兼顾的方式较好的解决了本法修订前悬而未决的争议问题，起到了定制纷争的作用。

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2019-05-14 15:56

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公司法第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

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2019-05-14 16:02

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自然人股东死亡后，继承人的股权继承的范围，仅限于被继承人名下的公司股权。公司下属子公司的注册资本的增加和股权的增值，由母公司依法享有法人财产权，继承人无权在继承案件中对此直接予以分割。
因为人民法院在处理此类案件时普遍认为：公司的财产与公司的成员和创立人的财产是严格分开的，公司的财产权利是法人财产权，其具有独立的人格。股东享有股权是以其对公司的出资为表现，但股东对出资不具有直接支配权，只是根据出资比例享有分红和参与公司事务等权利。
因此，不论股东出资如何增值，均不能作为股东个人的收入，出资人在公司的出资及增值只有在公司清算时，才能对剩余财产按出资比例分配。所属分类: 默认

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2019-05-14 16:20

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