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A开了一个印刷厂，为股份制公司，其股东为A的妻子及儿子，但实际操作人是A。从2000年至2012年期间A先后向B借款100万元。后来为了逃避外面债务，A与B协商签订一份假的转让协议，将印刷厂以80万元转让给B，同时协议上讲好不变更法人及工商登记。后来于签订协议后，B又先后借给A50万元用于印刷厂生产及A家庭开支。以上借条均有A亲自所写借据。但后来B利用一次偶然的机会在借据上加盖了印刷厂的公章。目前印刷厂以处于半倒闭状态，但A及他儿子有固定收入，请问B该如何主张自己的权利。为股份制公司，A与B协商签订一份假的转让协议，同时协议上讲好不变更法人及工商登记。请问B该如何主张自己的权利。

股权转让 2019-03-24 09:08 人浏览

共4位律师解答

根据《公司法》第二十条的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司企业律师团队
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2019-03-24 08:47

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根据公司法的规定，只有公司董事，执行董事和经理才能担任公司法定代表人，若你没任职是不能当法定代表人的，并且变更也需要股东会的决议。至于风险负担的协议，可以委托律师起草。
该协议仅仅在你们二人之间有效，但这种约定并没有实质意义，因为如果前法人已经履行了出资义务并且在经营过程中对公司没有过错，那么即使他履行了对你的承诺，其仍然有权向公司追偿。

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2019-03-24 08:53

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股权转让实务操作方式：
股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担；另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

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2019-03-24 09:08

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你好，如果借条是你们以私人名义写的，你们打借条行为可视为转让股权，由你们个人还款，那你们个人有还款义务；如果是以公司名义写的，并盖有公司印章，可视为公司行为，由公司承担还款义务。建议你携材料当面咨询律师为好，并且今后办公司还是请律师作顾问，规避不必要的麻烦。

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2019-03-24 09:06

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