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A方：北星金属材料公司（以下简称“北星公司”）
B方：东方钢铁集团公司（以下简称“东钢公司”）
1988年，黑龙江省计划经济委员会通过对《筹建东北顺风冷轧板集团公司实验厂项目可行性研究报告》和冷轧板项目立项的批复，同意由省内几家大型企业利用东北钢铁研究所现有场地、厂房及现有共用工程等设施进行改造和扩建，筹建年产20万吨冷轧板实验厂。
同年11月11日，东钢公司等8家黑龙江企业合资筹建了“东北顺风冷轧板集团公司”（以下称东顺风轧板公司），该公司总投资额为人民币2.6亿元，分为100股，每股260万元。其中，东钢公司占有50股。
1988年11月20日，北星公司与东钢公司签订了《关于北星公司参加东顺风轧板公司的协议书》。协议约定，鉴于东顺风轧板公司的全部股份已分配完毕，仿照东顺风轧板公司入股条件，东钢公司愿从自己所持有的东顺风轧板公司的股权中分出2股（合520万元人民币）转让给北星公司参与投资，北星公司提供125万美元（汇率5.99）给东钢公司，折合人民币多余的部分返还给北星公司。同时，协议还对东顺风冷轧板公司的组建、发展等作了介绍，并写道“按现行经济政策和市场价格匡算，每吨冷轧卷板投资1300元，年人均利税在40万元以上，投资者在投资五年内可收回全部本息，投资效益是高的”。
协议签订后，东钢公司在1988年11月25日东顺风轧板公司召开的第一次董事会上，通报了将其2股股权转让给北星公司的情况。1989年2月10日北星公司将125万美元拨付给东钢公司，折合人民币748.75万元（按汇率5.99计算），同日，东方钢铁公司退给北星公司人民币228.75万元，东方钢铁公司实际收到北星公司人民币520万元。
1992年11月6日，东顺风冷轧板公司召开董事会，做出股东分红决议，决定凡是以股东形式出资入股的大股东，其股份按每股60万元分配股息，以股金形式购买东钢公司股份的小股东享有与大股东的同等待遇。1993年5月11日，东顺风冷轧板公司拨付给北星公司股息1,512,217.90,元。后来，东顺风冷轧板公司经营情况不好，生产处于停滞状态，并迟迟不能得到改善。
1997年5月，北星公司向东钢公司提出退还股金的要求，请求返还105万美元，赔偿利息损失54万美元。北星公司主张：协议签订时，东钢公司保证北星公司在五年内还本付息。北星公司在提供520万元人民币后，并未成为东顺风轧板公司股东。由于东顺轧风板公司组建时，规定股东仅限于黑龙江省内，不允许有外地股东参加，因此东钢公司无权向北星公司转让股份，其转让股份的行为实质上是一种变相集资的行为。根据有关法律的规定，转让协议无效。
东钢公司辩称，签订的股权转让协议有效，“投资者在投资五年内可收回全部本息”是对市场的预测，并不是约束双方的权利、义务条款，东钢公司不存在还本付息的义务。协议是在双方自愿平等、协商一致的前提下签订的，是真实意思的表达，其内容不违反法律规定，是有效的。
问题：1、与A方初始签订的股权转让协议，是否符合有关法律法规，具备应有的法律效益，依据何在。
2、协议中的股份转让条款是给予对方股东权益还是双方合作权益，转让己方股份给对方的约定是否确定其股东地位。

股权转让 2018-12-18 07:43 人浏览

共4位律师解答

公司股权转让通常有以下几个步骤：办理股权转让的完整程序一般是签订股权转让协议（如果转让给现有股东以外的人，尚须他们同意或放弃优先购买权），此后就是去工商局申请办理变更登记。前一段过程由当事人自己掌握，后一段一般在二十个工作日完成。
股权转让协议、修订公司章程，股东会决议、如委托他人办理还需要委托书、及转让双方身份证原件。

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2018-12-18 07:16

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转让方：　　受让方：　　经双方协商，并经公司股东会批准，就ls___有限公司股份转让事宜达成如下协议：　　
一、转让方将其在ls__ls____有限公司(以下简称公司)　　　　%的股份(人民币　　　　　　　万元)依法转让给受让方。　　
二、受让方同意接受该转让的股份。　　
三、转让价格为人民币　　　　　　万元，受让方在本协议签订之日起　　　　　日内向转让方支付完价款。　　
四、本协议签订后，公司在30日内向工商行政管理机关申请办理变更登记。自工商行政管理机关核准登记之日起，公司向受让方签发《出资明书》，受让方成为公司股东，依法享有股东权利、承担股东义务和相关民事责任。　　
五、本协议一式　　　　　　份，经双方签字后生效。　　转让方(签字、盖章)：　　受让方(签字、盖章)：　　年　　　月　　　日

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2018-12-18 07:24

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公司股份转让办理具体借鉴，中国有关法规根据中国的具体情况，对股份转让作出如下一些规定：　　
1.股东持有的股份可是以依法转让。股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行;　　
2.记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。转让记名股票，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。但股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东的变更登记;　　
3.无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力;　　
4.发起人持有的本公司股份自公司成立之日3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司中报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让;　　
5.国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限，管理办法，由法律、行政法规另行规定;　　
6.公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司若收购本公司的股票，必须在10日内注销该部份股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的;　　
7.采取发起方式设立的公司，公司股权证的转让必须在法人之间进行;定向募集方式设立的公司，其股权证按其原持有人身份，可在法人之间以及公司内部职工之间转让，本公司内部职工持有的股权证不得向公司以外的任何个人发行和转让。以上两种方式设立的定向募集公司在成立1年后，增资扩股时如需转为社会募集公司，扩大股份的认购和转让范围，应按法定条件和程序，经批准后方可进行，同时应将股权证换发为股票。公司内部职工的股份(除去职和死亡者的股份外)，在公司配售后3年内不得转让;　　
8.国家股、外资股的转让需按国家有关规定进行;　　
9.股份有限公司自公司清算之日起不得转让。

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2018-12-18 07:33

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对于合同的损害赔偿责任，相关的法律法规的这样规定的：
《合同法》第42条规定，当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：
(1)假借订立合同，恶意进行磋商；
(2)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；
(3)有其他违背诚实信用原则的行为。

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2018-12-18 07:43

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