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公司解散后，债务未清，可以告公司不，或者是公司股东？

合同纠纷 2019-06-17 20:28 人浏览

共2位律师解答

公司解散清算有哪些债务，　　具体包括以下四类债务：　　
(一)清算费用;包括清算组人员工资、办公费、公告费、差旅费、诉讼费、审计费、公证费、财产估价费和变卖费等。　　
(二)应支付的职工工资、劳动保险费。公司解散清算中重要组成部分，是职工在公司宣布解散前，参加公司生产经营活动而应获得的报酬。包括标准工资、奖励工资、津贴和其他工资收入。社会保险则是法律、法规规定的，公司应为职工缴纳的各种保险费，包括职工养老、疾病、死亡、伤残、生育、失业等特殊情况下的社会保险费用。职工工资和社会保险都与职工切身利益有关，因此公司法规定，拨付清算费用后，首先支付两费。　　
(三)应缴纳的税款。企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。　　
(四)公司一般债务。解散清算中由于能够足额偿还债务，完整保护债权人的利益后公司仍有剩余，一般债权人的地位不同于破产清算中债权人会议的作用和权限，主要原因是解散清算中公司有剩余财产，而破产清算中，由于破产企业财产不足以清偿债务，债权人的债权不会得到全额或完整的保护，则债权偿还方案关系到每个债权人的重要利益。对此，按照债权平等的原则依照各自的比例清偿。　　相关知识延伸阅读：公司注销后的债务清偿　　通常情况下，公司注销前应当进行清算，清算时对债务作出处理。但是，很多情况下，股东为了逃避债务，不清算或者清算不合法甚至“主动吊销执照”的方式侵害债权人的利益，这种情况下，公司注销后债务如何清偿?区分具体的情形，会有以下债务清偿方式：　　
(一)公司股东滥用股东权逃避债务，应承担连带责任。股东为了逃避债务，常常恶意注销公司，或者转移财产后注销公司等，此时，债权人可以依据公司法的相关规定追索相关股东，以实现债权。　　
(二)清算人员具有违法行为应当承担责任。依据公司法的具体规定，清算组及清算人员在清算过程中具有违法行为，将被处以罚款等处罚;同时没收违法所得。　　
(三)根据合伙企业法、破产法的具体规定清算。合伙企业清算中，清算人有违法行为，对债务承担偿还和赔偿责任;个人独资企业解散后，原投资人对企业债务承担偿还责任;在企业破产时，行为人具有破产法规定的行为时，法定代表人或其他直接责任人员依法承担赔偿责任。

合同纠纷律师团队
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2019-06-17 20:27

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一、公司解散的概念
所谓公司解散，是指已成立的公司，因发生法律或章程规定的解散事由而停止营业活动，开始处理未了结的事务，并逐步终止其法人资格的行为。它具有以下特征：
(1)公司解散的目的和结果是消灭公司法人人格;
(2)公司解散后后，公司并未立即终止，其法人资格仍然存在，一直到公司清算完毕并注销后才消灭其主体资格;
(3)公司解散必须经过法定清算程序，但公司因合并、分立而解散时，不必清算。
二、公司解散的法律后果
公司进入解散程序后，即出现以下法律后果：
1.进入清算程序，成立清算组织
《公司法》第183条对此作了规定：“公司因本法第180条的
(1)项、第
(2)项、第
(4)项、第
(5)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”
2.公司执行机关易位
公司解散时，由清算人代替董事会执行公司的清算事务，并成为代表公司的机关。我国《公司法》第184条对此作了规定。
3.限制权利能力，停止营业活动
《公司法》第186条第3款对此规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

法律快车咨询顾问

2019-06-17 20:28

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