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你好！咨询一下有限公司的小股东想退股能否要求清产核资？是否必须要有三分之二股东同意才能清算？

公司清算 2019-06-25 02:11 人浏览

共4位律师解答

可以转让股权或申请退股，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司法律律师团队
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2019-06-25 01:47

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关于公司股东退股的问题，股东一经出资，成为股东，就不可以退股。只能通过转让，比如转让其他股东。从法律上来说，股东退股不退股不影响公司承担担保责任，毕竟公司是用公司的独立财产承担责任的。
但现实中，股东变更可能会影响公司的担保能力。中华人民共和国公司法》第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

法律快车咨询顾问

2019-06-25 01:54

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《公司法》第七十二条规定有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。
1、股东之间转让股权《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东以外的人转让股权《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
3、公司章程对股份转让的规定《公司法》第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

平台特邀律师
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2019-06-25 02:11

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公司被宣告破产后，应当按照法律规定的程序即破产清算程序进行清算，以了结债务人与债权人之间的财产关系。在破产清算程序中，主要包括两方面的内容：一是破产清算组在收集管理破产财产的基础上，对破产财产进行估价和处理;二是用变卖破产财产的价款支付破产费用，清偿优先受偿人，然后将剩余金额在所有破产债权人之间进行分配。　　按照《中华人民共和国企业破产法(试行)》和《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，公司破产清算的程序为：　　
1、成立清算组　　人民法院应当自宣告公司破产之日起15日内成立清算组。清算组由股东代表、有关机关及有关专业人员所组成。　　
2、清算组接管破产公司，负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配　　清算组可以依法进行必要的民事活动。清算组对人民法院负责并报告工作。　　破产财产主要由下列财产构成：宣告破产时破产公司经营管理的全部财产;破产公司在破产宣告后至破产程序终结前所得的财产;应当由破产公司行使的其他财产权利。　　破产债权包括：破产宣告前成立的无财产担保的债权和放弃优先受偿权利的有财产担保的债权，以及有财产担保的债权，其数额超过担保物价款的，未受清偿的部分。　　
3、破产财产分配　　由清算组提出破产财产分配方案，经债权人会议讨论通过，报请人民法院裁定后执行。清算组应当从破产财产中优先拨付破产费用，这包括：破产财产的管理、变卖和分配所需要的费用;破产案件的诉讼费用;为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。破产财产不足以支付破产费用的，人民法院应当宣告破产程序终结。破产财产在优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：一为破产公司所欠职工工资和劳动保险费用;二为破产公司所欠税款;三为破产债权。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。　　
4、破产清算终结　　破产财产分配完毕，由清算组提请人民法院终结破产程序。破产程序终结后，未得到清偿的债权不得清偿。

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2019-06-25 02:04

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