关键词：理财合同、保本付息、借款合同、法律关系、民间借贷
随着金融市场的不断发展，各类理财产品层出不穷，其中不乏以基金合同为名，实则行借款合同之实的情形。此类合同往往通过约定保本支付利息的方式吸引投资者，却未实质承担理财风险，导致合同性质模糊，法律纠纷频发。本文通过分析一起涉及基金合同与借款合同混淆的典型案例，探讨了当理财合同中约定保本支付利息而实质上不承担理财风险时，其法律性质的认定及相应责任承担问题。本文认为，在此类情况下，尽管合同名为基金合同，但根据合同实际履行情况、当事人真实意思表示及关联关系等因素，应将其认定为借款合同关系。同时，还就共同借款关系的认定、利息计算及责任承担等法律问题进行了深入探讨，旨在为类似案件的处理提供法律参考。
一、合同法律性质的认定
1. 合同形式与实质的区分：在判定合同性质时，应重视合同的实际履行情况，而非仅依据合同名称或形式，体现了“实质重于形式”的法律原则。
2. 民间借贷的界定标准：根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，民间借贷是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为。保本加固定收益承诺、资金的实际使用目的及流向、还款责任的承担方式等，成为界定理财合同是否构成民间借贷的关键因素。一方承诺保本加固定收益，并实际按月支付利息、偿还部分本金，完全符合民间借贷法律关系的构成要件。
3. 关联企业责任承担：在涉及关联企业复杂结构的案件中，法院倾向于穿透企业面纱，根据资金的实际流向和控制关系，判定相关企业共同承担法律责任。
二、共同借款关系的认定
（一）关联关系的证明
持股关联公司实际控制人、高管之间存在紧密的关联关系，其行为具有高度的协同性和一致性，则构成关联关系。
（二）共同借款责任的承担
基于关联关系及共同承诺保本加固定收益的事实，应认定各主体之间存在共同借款关系。根据《民法典》的相关规定，共同借款人应对借款承担连带还款责任。
三、利息计算与责任承担
（一）利息的计算标准
合同中约定的保本付息条款如没有违法，则按照约定处理利息问题。
（二）责任承担的具体方式
按照法律认定的借贷主体。依据合同约定的利息计算各方承担的责任。
四、结论
本案通过对合同实际履行情况、当事人真实意思表示及关联关系等因素的综合分析，成功地将名为基金合同实为借款合同的法律关系予以认定，并明确了共同借款关系的责任承担方式。这一判决不仅维护了投资者的合法权益，也为类似案件的处理提供了有益的法律参考。在未来的司法实践中，应继续坚持实质重于形式的原则，准确认定合同性质，合理划分责任承担，以促进金融市场的健康发展。
【案例摘要】
本案争议的焦点问题是本案合同法律关系的性质认定，原告刘某主张与中某公司虽签订了《基金合同》，但实际上约定保本并按照利息支付收益，实为借款合同；四被告存在关联关系，故原告与四被告之间存在民间借贷法律关系。关于被告主张原告与中某公司之间存在基金合同关系，各方之间并不存在民间借贷合同关系。本院认为，首先，刘某与中某公司虽签订了《基金合同》，但实际并未按照《基金合同》的约定履行。上述合同约定在基金存续期间不进行收益分配，于基金清算日分配本基金及其收益。但中某公司在2018年4月28日向原告出具《契约基金财务通知书》，确认固定年化收益率为年11.5%，每月20日按固定金额支付收益，并确定每期收益支付的时间、金额。《基金合同》签订当日，某控股公司与原告签订《回购协议》，约定确保本金及固定收益。其次，《基金合同》约定涉案基金投资某建设公司股权，但中某公司向某建设公司支付款项后，某建设公司股权并未实际发生变更，基金到期后，双方并未就股权投资事宜进行清算，也未采取回购股权或者办理股权过户等措施将投资款项返还给基金管理人；基金管理人也未在基金到期后对基金财产进行清算并对投资人进行分配。再次，从中某公司、某建设公司、某控股公司的持股情况来看，三被告公司为持股关联公司，并且根据本院民事判决书，认定上述三被告公司实际控制人均为被告童某。
结合上述事实，可以认定，双方之间的实际关系为：由原告向中某公司提供资金，中某公司及其关联公司以签订《基金合同》《回购协议》的方式向原告承诺对原告出借的款项保底加固定收益，交由关联公司某建设公司实际用款，又由实际控制人童某以及关联公司按月支付利息、偿还部分本金，符合民间借贷法律关系特征，因此本案名为基金合同，实为借款合同关系。
原告与被告中某公司签订了《基金合同》、原告与某控股公司签订了《回购协议》；某控股公司、被告童某在2019年7月30日出具了《承诺优先支付函》；被告某建设公司虽未与原告签订书面合同，根据《基金合同》的约定，原告向被告中某公司支付的借款的用途对象包含投资某建设公司股权，实际上涉案投资款实际也支付给了某建设公司，被告某建设公司是民间借贷关系的实际用款人，应承担共同还款责任。再基于各被告之间的持股关联关系，应认定原告与本案四被告存在共同借款关系，四被告应向原告共同承担还款责任。
2019年5月20日前，被告已向原告按照足额支付利息。但在2019年5月21日后，被告未向原告足额返还本金、支付逾期利息。被告在2019年5月21日后还款本息抵算情况见附表。截止2020年6月1日，被告已还本金119625.83元，尚欠本金2880374.17元，2020年5月31日之前的利息已经结清。四被告未向原告返还借款，违反合同约定。原告起诉要求四被告返还借款2877531元，本院予以支持。本院依法判决四被告向原告返还借款2877531元。关于原告主张的逾期利息，本院按照年利率11.5%，从2020年6月1日计算至实际清偿之日止。
