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公司合并分立是需要在集团公司属下的子公司之间进行吗？还是新成立一家公司和原来公司进行合并分立也是可以的？

公司企业 2019-05-21 18:06 人浏览

共4位律师解答

根据《公司法》的有关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
股东符合法定人数
又符合公司章程规定的全体股东认缴出资额
股东共同认定公司章程
由公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织
有公司住所

平台法律顾问团队
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2019-05-21 17:41

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企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
通过合并，合并前的多家企业的财产变成一家企业的财产，多个法人变成一个法人。企业合并是资本集中从而市场集中的基本形式。在日本以及欧美国家，企业合并只要不带来垄断弊端，就被视为合理，甚至受到政府政策的鼓励，但可能导致垄断的企业合并，会受到反垄断政策的干预。

公司企业律师团队
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2019-05-21 17:45

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公司法第一百七十三条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并是指两个或者两个以上的公司通过订立合并协议，根据公司法等有关法律的规定，合并为一个公司的法律行为。

法律快车咨询顾问

2019-05-21 17:53

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公司分立的程序基于公司分立的两种形式而不同。
新设分立相当于注销原公司，成立两个新公司，故需要先行清算程序，然后按照公司设立的程序在工商注册。
派生分立相当于大鱼生小鱼，原公司不注销，设立一个新公司，但是因原公司资产发生缩水，需要进行变更登记，而新公司按照设立的程序在工商注册。

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2019-05-21 18:06

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